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(简答题)

2009年1月,甲、乙、丙、丁四人计划设立P有限责任公司(以下简称"P公司"),生产并销售电子产品,四人约定:公司注册资本100万元,其中甲、乙以货币出资20万元,丙以机器设备出资,丁以其专利权出资。2009年2月,四人委托甲向公司登记机关提出设立申请;2009年3月,公司登记机关向P公司签发了营业执照。P公司章程规定:甲为公司总经理,并为公司法定代表人;乙、丙为公司董事;公司董事、高级管理人员以公司财产为他人提供担保时,须经股东会同意。公司董事会规定,甲与第三人签订标的额为15万元以上的合同时,应经董事会同意。2010年3月,甲以P公司名义与M公司签订了一份标的额为17万元的买卖合同。乙认为该买卖合同损害了P公司的利益,且甲的行为超越了权限,要求召开股东会作出决议,撤销甲的公司总经理职务。经查,M公司对甲越权签约的事实并不知情。2010年9月,乙征得丙、丁的同意后,将P公司的部分设备出质,为N公司向银行借款提供质押担保。甲对该事实不知情。2010年12月,P公司的债权人O公司要求P公司偿还6月份所欠的合同款。回答下列问题: (1)P公司如果撤销甲的公司总经理职务,是否需要召开股东会?说明理由。 (2)乙的质押担保行为是否有效?说明理由。 (3)如果P公司的全部财产不足以清偿0公司的债务,对不足清偿的部分,甲、乙、丙、丁是否应当承担清偿责任?说明理由。

正确答案

(1)P公司撤销总经理的资格事项不属于股东会决议的事项,应是公司董事会的职权,因此不需要召开股东会。
(2)乙的质押行为无效。根据《公司法》,高级管理人员不得违反公司章程的规定,未经股东会同意,以公司财产为他人提供担保。
(3)甲、乙、丙、丁均不承担责任。因为有限责任公司的股东仅就其出资为限对公司承担有限责任。

答案解析

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