某股份有限公司发行债券有不妥之处。
（1）发行公司债券，由董事会做出决议不妥。因为《公司法》规定：股份有限公司发行债券，应有董事会制定方案，权力机构即股东大会作出决议。
（2）发行公司债券的数额不妥。因为《公司法》规定：发行公司债券，累计债券总额不超过公司净资产额的40%。本案当中，该公司的净资产额为6000万元人民币，而一次性发行公司债券达3000万元人民币，是净资产额的50%，显然违反公司法的规定。
（题干）
本题共计 5 个问题
某股份有限公司是上市公司，经济效益良好。为了进一步筹集生产经营资金，该公司准备发行公司债券，由董事会制订了方案，做出了决议。经过向国务院证券管理部门申请，获得批准。公司于是一次性发行可转换为股票的公司债券3000万元人民币，此时公司的净资产额为6000万元人民币。债券发行后，由于市场竞争激烈，司产品积压，销售不旺，出现亏损，公司便将筹集的债券用于弥补亏损，但仍然不能扭转亏损的局面。董事会于是决定，向社会公开发行新股，以募集资金，并决定采取溢价发行、平价发行、低价发行三种方式。由公司成立销售部，专门负责销售所发行的股票。另外，考虑到将来公司债券到期后还要还本付息，公司于是要求所有债券持有人转换为公司的股票，从而与公司共担风险。
简答题
第 1 题
某股份有限公司发行公司债券有无不妥之处？为什么？
正确答案
答案解析
略
简答题
第 2 题
某股份有限公司发行公司债券筹集的资金可否用于弥补公司亏损？为什么？
正确答案
某股份有限公司发行公司债券所筹集的资金不可用于弥补公司亏损。因为《公司法》规定，发行公司债券筹集的资金，必须用于审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。本案当中，该公司把所筹集的公司债券用于弥补亏损，显然是错误的。
答案解析
略
简答题
第 3 题
某股份有限公司发行新股的决定和方式有无不妥之处？为什么？
正确答案
某股份有限公司发行新股的决定和方式有不妥之处。
（1）不应由董事会决定发行新股。因为《公司法》规定：新股发行应由股东大会作出决议，由董事会向国务院授权部门或省级人民政府申请批准。属于向社会公开募集的，则须经国务院证券管理部门批准。
（2）发行方式不妥，即不能采取低于股票票面金额的价格发行。因为《公司法》规定：股票发行价格，可按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。因此公司决定将部分股票低于票面金额发行是违法的。
（3）该股份有限公司决定成立销售部，自行销售股票的做法是错误的。因为《公司法》规定：公司向社会公开发行新股，应当由依法设立的证券经营机构承销，签订承销协议。而不能由公司自行销售股票。
（1）不应由董事会决定发行新股。因为《公司法》规定：新股发行应由股东大会作出决议，由董事会向国务院授权部门或省级人民政府申请批准。属于向社会公开募集的，则须经国务院证券管理部门批准。
（2）发行方式不妥，即不能采取低于股票票面金额的价格发行。因为《公司法》规定：股票发行价格，可按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。因此公司决定将部分股票低于票面金额发行是违法的。
（3）该股份有限公司决定成立销售部，自行销售股票的做法是错误的。因为《公司法》规定：公司向社会公开发行新股，应当由依法设立的证券经营机构承销，签订承销协议。而不能由公司自行销售股票。
答案解析
略
简答题
第 4 题
某股份有限公司能否发行新股？为什么？
正确答案
某股份有限公司不能发行新股。因为《公司法》规定：公司发行新股，必须具备下列法定条件，前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上，公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利，公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载，公司预期利润率可达同期银行存款利率。而本案当中，该公司近年出现亏损，所以不符合公司法规定的发行新股的条件，不能发行新股。
答案解析
略
简答题
第 5 题
某股份有限公司可以要求所有债券持有人转换成公司股票吗？为什么？
正确答案
某股份有限公司不可以要求所有债券持有人转换成公司股票。因为《公司法》规定：发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。因此，本案当中，某股份有限公司要求所有债券持有人转换股票的作法是不合法的，债券持有人有权拒绝。
答案解析
略
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（简答题）
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（简答题）
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