（题干）
甲公司为上海证券交易所上市公司，主营业务为果蔬加工和出口，行业利润率一直较低，公司经营存在巨大压力。2013年甲公司公告其收购报告书摘要，基本情况如下：
（一）收购人的基本情况
本次收购收购人为乙公司的实际控制人王建华及其一致行动人王建平、李志中和丙公司；乙公司现有股权结构如下
其中，王建平为王建华胞弟，李志中为王建平妻弟，李生娣为王建华之妻，王李为王建华之子。
（二）公司重组方案概况
1.甲公司以除600万股A银行股份（估值4800万元）以外所有资产和负债（置出资产），与乙公司股东持有的乙公司100%股权（置入资产）中相应等值部分进行置换；置入资产评估价值超过置出资产评估价值的部分，甲公司将以8.31元/股的价格向乙公司股东非公开发行2.5亿股股份购买。
2.乙公司股东同意甲公司将置出资产直接交付给甲公司当前控股股东陈某及其一致行动人新设的接收实体，并再向陈某及其一致行动人支付3000万元现金；作为对价，陈某及其一致行动人将其持有的1700万股甲公司股份转让给乙公司股东。
3.本次非公开发行股份及1700万股转让成交后，乙公司股东将持有甲公司46%的股份；其中，王建华将直接持有39%股份，分别成为上市公司第一大股东和实际控制人。
4.乙公司股东承诺自本次收购的股份登记至其名下之日起36个月内不转让。
（三）本次收购已经履行的主要程序
1.2012年8月19日，甲公司按照规定发布重大资产重组事项暨停牌公告；
2.2012年9月16日，甲公司董事会审议通过了本次收购及重组事项。
（四）过渡期安排
1.自收购协议签订之日起15个工作日内，陈某及其一致行动人应当促使甲公司全体董事和监事向甲公司提出辞职，并提议召开甲公司股东大会并在该股东大会上投赞成票，保全乙公司股东提名的董事、监事候选人正式当选为甲公司董事、监事。
2.甲公司不得为乙公司股东提供担保。
3.除重组方案涉及事项外，甲公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为。
在本次收购、重组事项进行过程中，还发生了下列事项：
（1）甲公司2012年9月18日公告其董事会通过本次收购及重组事项的决议后，公司股票连续3个交易日涨停；
（2）中国证监会审核人员要求甲公司对重组方案中“置出资产”不包括所持A银行股份的原因作出说明，甲公司解释称A银行《公司章程》规定：“发起人认缴的股份3年内不得转让”，而A银行成立于2011年11月份，截至当前尚未满3年。
（3）甲公司董事刘某于2012年9月19日转让了其持有的甲公司股份2000万股，占其持有的甲公司股份总数的22%。
要求：
根据上述资料，回答下列问题。
请分析认定王建华、王建平、李志中、丙公司构成一致行动人的原因。
正确答案
答案解析
请指出甲公司向乙公司股东非公开发行股份购买资产的发行价格应当符合何种要求。
正确答案
答案解析
乙公司股东对其取得的本次股份承诺36个月内不转让的做法是否符合规定？并说明理由。
正确答案
答案解析
请分析本次收购完成尚须履行的主要程序。
正确答案
①股东大会批准；
②中国证监会核准；
③中国证监会的要约收购豁免。
答案解析
②【解析1】上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议，并按照中国证监会的有关规定编制申请文件，委托独立财务顾问在3个工作日内向中国证监会申报，同时抄报派出机构；中国证监会依照法定条件和法定程序对重大资产重组申请作出核准或者不予核准的决定。 【解析2】本题属于乙公司借壳甲公司上市（置入资产价值显著超过置出资产价值100%），应当提交并购重组委审核。
③收购人通过本次收购持有的上市公司股份将超过30%，触发强制要约义务，但重组方案并未包括向甲公司所有股东发出要约的内容；因此，该重组方案的实施应当取得中国证监会的要收购豁免（执行一般程序，可以上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益为由）。
收购方案中的3项过渡期安排是否合法？
正确答案
答案解析
【解析2】第2项过渡期安排合法。根据规定，在过渡期内，被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保。
【解析3】第3项过渡期安排合法。根据规定，在过渡期内，被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。
本次收购及重组事项的董事会决议公告后，甲公司股票连续3个交易日涨停，甲公司应当履行何种信息披露义务？
正确答案
答案解析
如果您是中国证监会的预审人员，能否接受甲公司就“置出资产”不包括所持A银行股份的解释？并说明理由。
正确答案
答案解析
甲公司董事刘某的股份转让行为是否合法？并说明理由。
正确答案
答案解析
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