（题干）
本题共计 4 个问题
南方运通有限公司（以下称南通公司）是五联股份有限公司（以下称五联公司）的控股股东，拥有五联公司上市股票国有股3 000万股（占五联公司总股本的60%）。2007年3月18日，南通公司与北苑集团股份有限公司（以下称北苑集团）、东江有限责任公司（以下称东江公司）、西原货运集团股份有限公司（以下称西原集团）协议设立资本总额为20亿元的四方联合运输有限公司（以下称四方公司），在协议中约定，南通公司以其持有的五联公司上市股票2 750万股（占五联公司总股本的55%）合计股本总额8亿元出资；北苑集团、东江公司、西原集团各以现金4亿元出资。由于南通公司以上市股票国有股出资，须取得有关部门的批准，各方约定由以现金出资的各方先行缴纳出资设立注册资本为12亿元的四方公司，南通公司的出资在得到有关部门批准后再以股份转让的形式，将股份转让给四方公司，以代替出资的缴纳。后南通公司的出资得到有关部门的批准，由于四方公司取得南通公司持有五联公司股份达到五联公司总股本的55%，被认为构成了实质上的上市公司收购行为，而有关的股份转让行为不符合法律的规定，没有得到中国证监会的批准。四方公司于是向证监会提出免于发出要约的豁免申请，没有得到中国证监会的批准。
简答题
第 1 题
四方公司与南通公司的股份转让行为为什么不符合法律规定？
正确答案
根据《上市公司收购管理办法》第47条第3款的规定，在本案中，四方公司与南通公司的股份转让涉及五联公司55%的股份，因此四方公司只能对30%的股份采取协议收购方式收购，超过的25%股份只能以要约方式收购。
答案解析
略
简答题
第 2 题
四方公司的要约豁免申请为什么没有得到证监会的批准？
正确答案
根据《上市公司收购管理办法》第62条的规定，在本案中，如果南通公司将五联公司55%的股份转让给四方公司，四方公司将取代南通公司成为五联公司的控股股东，此次转让行为将肯定导致五联公司实际控制人发生变化，很显然四方公司并不符合要约收购豁免的条件，因此其要约豁免申请没有得到证监会的批准。
答案解析
略
简答题
第 3 题
四方公司若要取得符合其资本总额20亿元的股份，应当如何收购？
正确答案
四方公司在成立之时实质上的注册资金为北苑集团、东江公司、西原集团的现金出资共计12亿元，若想将其注册资金变为20亿元，须增资8亿元。四方公司在收购五联公司时，可以采取协议收购的方式首先从南通公司获得五联公司30%的股份。根据《上市公司收购管理办法》第62条第3款的规定，对于另外的五联公司25%的股份，应当通过向五联公司所有股东发出全面要约的方式来收购。
答案解析
略
简答题
第 4 题
收购完成后，会产生什么样的法律后果？
正确答案
根据《证券法》第97条、《上市公司收购管理办法》第44条的规定，如果五联公司的股权分布不符合上市条件，则证券交易所应当依法终止其股票上市交易，南通公司和其他股东有权向四方公司以收购要约的同等条件出售其股票，四方公司应当收购。收购行为完成后，如果五联公司不再具备股份有限公司条件的，应当依法变更企业形式。
答案解析
略
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（简答题）
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（填空题）
经批准实行汇总、合并缴纳企业所得税（以下称汇总纳税）的企业总机构或集团母公司（以下称汇缴企业）及其汇总纳税的成员企业（以下称成员企业），一般执行（）的汇总纳税办法。
（判断题）
《中华人民共和国公司法》所称公司是指依照《中华人民共和国公司法》在中国境内与国外设立的有限责任公司和股限公司。
（单选题）
外国公司在亚洲发行债券称（）。
（单选题）
外国公司在美国发行债券称（）。
