(1)董事会审批的为乙公司提供担保的决议不合法。①根据《公司法》规定，上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。本题中，为乙公司提供担保的数额为公司资产总额的40％；因此董事会无权审批该事项。
②根据《公司法》规定，上市公司董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，董事会会议应由过半数的无关联关系董事出席。本题中，涉及乙公司事项的无关联关系董事有8名(除董事A、董事B、董事C外)，出席本次董事会会议的无关联关系董事有4名，未达到过半数的要求。
(2)甲公司董事会通过的吸收合并丁公司的决议不合法。①公司合并应由股东大会作出决议。②在董事会通过的决议中的4项要点均不合法：根据《公司法》规定，第－，公司合并的，应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告；第二，公司合并的，应当自公告之日起45日后申请登记；第三，公司因合并而收购本公司股份后，应当在6个月内转让或者注销；第四，公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
(3)甲公司发行公司债券的计划不合法。①根据《证券法》规定，公开发行公司债券，应当符合的条件之－是：最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。本题中，甲公司最近3年平均可分配利润为300万元(900÷3)，公司债券1年的利息为330万元(5500×6％)，不足以支付1年利息；②根据《证券法》规定，向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。本题中，公开发行公司债券数额为5500万元，因此由戊证券公司负责包销全部公司债券的做法是不符合规定的。
(4)甲公司董事会通过的变更总经理的决议不合法。①根据《公司法》的规定，股份有限公司董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。在本题中，只有5名董事表决通过，低于董事会全体董事(11人)的半数。②根据《证券法》的规定，上市公司的董事、1／3以上监事或者经理发生变动，属于重大事件，上市公司应当立即将有关情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告，并予公告。
(5)张某和孙某的具体情况均不符合担任甲公司独立董事的条件。根据规定，在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属不得担任上市公司独立董事。本题中，张某虽然没有直接在甲公司任职，但他是甲公司附属企业财务总监的直系亲属，不符合担任甲公司独立董事的条件；最近－年内曾经在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任上市公司独立董事，本题中，孙某作为持有甲已发行股份超过5％股东单位的法定代表人虽然已经离职，但没有超过1年，不能担任甲公司的独立董事。
（简答题）
甲公司是－家上市公司，截至2012年底，甲公司注册资本为8000万元，经审计的资产总额为20000万元，净资产额为15000万元，最近3年公司实现的可分配利润总额为900万元。甲公司董事会由11名董事组成，其中董事A、董事B、董事C同时为乙公司董事；董事D同时为丙公司董事；董事E同时为丁公司董事。 2013年9月20日，甲公司召开董事会会议，出席本次董事会会议的董事有包括董事A、董事B、董事C和董事D、董事E在内的7名董事。该次会议的召开情况以及讨论的有关问题如下： (1)董事会审批了为乙公司向银行贷款8000万元提供担保的事项。除董事C反对外，其他董事－致通过了为乙公司提供担保的决议。 (2)董事会审议并－致通过了吸收合并丁公司的决议。决议要点包括：①自作出合并决议之日起30日内通知有关债权人，并于45日内在报纸上公告；②自公告之日起90日后向登记机关办理变更登记；③丁公司原持有的10％的甲公司股份应当在1年内转让或者注销；④同意董事E辞职，但是其个人持有的甲公司股份必须在办理辞职手续后，方可转让。 (3)为募集资金扩大生产，拟于2014年1月首次申请公开发行5500万元公司债券，债券年利息为6％，计划由戊证券公司负责包销全部公司债券。 (4)鉴于公司总经理张某因犯贪污罪被刑事拘留，董事A提议由王某接替总经理职务，并对变更总经理暂时不予公告。在会议就此事表决时，董事D、董事E表示反对，但该提议最终仍由出席本次董事会会议的其他5名董事表决通过。 2012年11月1日，甲公司召开临时股东大会选举和更换独立董事，独立董事候选人为张某和王某，其具体情况如下： (1)张某，会计学硕士，为甲公司附属企业财务总监的丈夫。 (2)孙某，管理学博士，曾担任过持有甲已发行股份10％的股东单位的法定代表人，在2012年5月时已经离职。 根据以上资料并结合公司法律制度的规定，分析回答下列问题。 (1)董事会通过的为乙公司提供担保的决议是否合法?并说明理由。 (2)甲公司董事会通过的吸收合并丁公司的决议是否合法?并逐点说明理幽。 (3)甲公司发行公司债券的计划是否合法?并说明理由。 (4)甲公司董事会通过的变更总经理的决议是否合法?并说明理由。 (5)张某和孙某的具体情况是否符合担任独立董事的条件?并说明理由。
正确答案
答案解析
本题主要结合公司法考核了上市公司股东大会特别决议事项、公开发行公司债券的条件、董事会决议的通过方式、独立董事的任职资格等方面的规定。易混淆的主要有三点： 第－，注意区分董事会决议事项和股东(大)会决议事项的不同，以及股东(大)会的特别决议事项；第二，注意区分公司债券的发行条件不同于公司股票的发行条件和债券交易条件；第三，注意独立董事的任职与－般董事任职条件的不同之处。
相似试题
（单选题）
2012年1月1日，甲公司以银行存款3000万元取得乙公司20％的股权，甲公司取得投资后能对乙公司实施共同控制。投资时，乙公司可辨认净资产公允价值总额为1l6000万元，除一批存货的公允价值与账面价值不相等外，其他各项可辨认资产、负债的公允价值与其账面价值相同，该批存货的账面价值为300万元，公允价值为500万元。截至2012年底，乙公司的该批存货已出售30％。乙公司2012年实现净利润560万元，假定不考虑所得税等因素。则2012年末，甲公司该项长期股权投资的账面余额为（）万元。
（多选题）
外国甲公司收购境内乙公司部分资产，并以该资产作为出资于2012年3月1日成立了－家中外合资经营企业。甲公司收购乙公司部分资产的价款为120万美元。甲公司向乙公司支付价款的下列方式中，不符合规定的有（）。
（单选题）
甲公司持有乙公司40％股权，对乙公司具有重大影响，截至2012年12月31日长期股权投资账面价值为1250万元，明细科目为成本800万元，损益调整250万元，其他权益变动200万元，2013年1月5日处置了所持有的乙公司股权中的75％，处置价款为1000万元，处置之后对乙公司不再具有重大影响，则处置损益为（）万元。
（多选题）
A公司2012年1月1日用银行存款6000万元购入甲公司80%的表决权股份，合并当日甲公司可辨认净资产公允价值为6000万元，账面价值6100万元，差额为甲公司一项管理用无形资产所引起的。合并当日，该项无形资产原价为900万元，已计提折旧200万元，公允价值为600万元，采用直线法进行摊销，预计净残值为零，预计尚可使用年限为5年；2012年12月31日A公司实现净利润3000万元，甲公司实现净利润1200万元。不考虑其他影响因素，则下列关于A公司2012年年底编制合并资产负债表的说法中，正确的有（）万元。
（单选题）
A公司于2012年12月1日接受一项设备安装任务，安装期为3个月，合同总收入10万元元，至年底已预收安装费4万元，实际发生安装费用3万元（假定均为安装人员薪酬），估计还会发生2万元。假定甲公司按实际发生的成本占估计总成本的比例确定劳务的完工进度。则甲公司应确认的完工进度为（）。
（判断题）
甲公司按照2012年的边际贡献和固定成本计算得出的经营杠杆系数为3，由此可知，2012年甲公司的安全边际率为33％。（）
（简答题）
计算分析题： 2010年2月1日，甲建筑公司(本题下称“甲公司”)与乙房地产开发商(本题下称“乙公司”)签订了一份住宅建造合同，合同总价款为12000万元，预计建造期为2年。甲公司于2010年3月1日开工建设，估计工程总成本为10000万元。至2010年12月31日，甲公司实际发生成本5000万元。由于建筑材料价格上涨，甲公司预计完成合同尚需发生成本7500万元。为此，甲公司于2010年12月31日要求增加合同价款600万元，但未能与乙公司达成一致意见。 2011年6月，乙公司决定将原规划的普通住宅升级为高档住宅，与甲公司协商一致，增加合同价款2000万元。2011年度，甲公司实际发生成本7150万元，年底预计完成合同尚需发生成本1350万元。 2012年2月底，工程按时完工，甲公司累计实际发生工程成本13550万元。 假定该建造合同的结果能够可靠估计，甲公司采用累计实际发生合同成本占合同预计总成本的比例确定完工进度。 要求： 计算甲公司2010年至2012年应确认的合同收入、合同费用，并编制甲公司与确认合同收入、 合同费用以及计提和转回合同预计损失相关的会计分录。
（单选题）
甲公司持有乙公司20%的股权，在2008年12月31日乙公司实现净利润的金额是200万元，在此之前，甲公司对乙公司的长期股权投资账面价值为0，备查账簿中登记的以前年度因该长期股权投资确认的损失为60万元，则2008年年底甲公司应该确认的投资收益金额是万元。
（单选题）
甲公司是制造业企业，对其产品提供“三包”服务。截至2011年12月31日，某一批次生产的C产品的“三包”服务期结束，但因C产品提供“三包”服务计提的预计负债账面余额为5万元，则下列关于甲公司会计处理中正确的是（）。
