（题干）
本题共计 3 个问题
甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，注册资本200万元，公司拟不设董事会，由甲任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。饮料公司成立后经营一直不景气，已欠A银行贷款100万元未还。经股东会决议，决定把饮料公司惟一盈利的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。后饮料公司增资扩股，乙将其股份转让给C公司。
简答题
第 1 题
饮料公司设立保健品厂的行为属于公司分立的哪种形式？
正确答案
公司将其全部财产分割，新设立两个或两个以上的公司，原公司应按法律规定进行清算称为派生分立。饮料公司保健厂属于派生分立。
答案解析
略
简答题
第 2 题
设立后，饮料公司原有的债权债务应如何承担？
正确答案
设立后饮料公司原有债权债务应由原饮料公司承担，原公司股东按出资额承担所欠A银行债务。因当时注册资本为200万元，所以应全额还款。
答案解析
略
简答题
第 3 题
乙转让股份时应遵循股份转让的何种规则？
正确答案
乙转让时应遵循：
（1）公司成员同意
（2）有转让合同
（3）有国家法定机关认可的股东转让协议。
（4）必须到有关部门办理股东变更手续。
（1）公司成员同意
（2）有转让合同
（3）有国家法定机关认可的股东转让协议。
（4）必须到有关部门办理股东变更手续。
答案解析
略
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（简答题）
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（判断题）
有限责任公司之间合并后的存续公司只能是有限责任公司。
（简答题）
简述股份有限公司和有限责任公司的主要区别。
（单选题）
有限责任制起源于（）
（判断题）
有限责任制起源于美国。
