可转换债券发源于19世纪的美国。1843年，纽约一家公司首次向社会发行可转换公司债券。20世纪20年代德国为诱导美国资本，60年代日本为获得低成本发展资金和进行海外筹资等，陆续开始大规模运用可转换债券。由此，可转换债券由普通法法系国家逐渐普及至民法法系国家。
20世纪60年代，由于欧美等国利率不断上升，一些公司为降低资金成本，逐渐青睐于利用可转换债券筹集资金，可转换债券成为国际资本*市场上的新宠。在英国，投资银行家们发现，当资本*市场资金缺乏以及公司自身经营处于高负债时，发行股票将无人认购，发行债券因支付较高利息对公司而言是不恰当也是不可能负担的。因此，专家们设计了转换权，发行可转换债券，以可转换为股票的期权来吸引投资者。目前，可转换债券的国际性市场主要有三个，即以伦敦为中心的欧洲市场，以瑞士为中心的瑞士市场和按11A规则运作的美国市场。
可转换债券双重法律性质被灵活运用，最典型的莫过于英国上个世纪60年代金融市场的实践。那时可转换债券风行的原因有两方面：一是当时公司所得税率提高，如果发行股票，分配给股东的红利是在交纳所得税之后；而发行可转换债券，支付给债券持有人的利息是在交纳所得税之前，即可列入成本从应纳所得税额中扣除。这样，利用可转换债券的方式发行新股，除可延缓公司股本稀释外，还可享受合法避税之利；二是当时企业兼并风潮的出现，但单纯使用现金收购或者股票收购都有一些缺陷。如果使用现金收购，对于收购方来说所需流动资金过大；对于目标公司股东来说，由于股票出售被视为一项潜在的应税事件，股票转换为现金表明已实现资本损益，因此需要交纳资本收益税，这些往往使得购并成为不可能。另一方面，采用股票收购方式，目标公司的股东仍保留自己所有者地位，因此不会有纳税问题，但对收购方的不利影响是股本结构发生变动，有可能出现逆向收购；新增发股票则会改变原有的股权结构，导致股东权益的稀释、股权淡化，甚至使原有股东丧失对公司的控制权。综合考虑上述收购支付手段的不足，兼并方将目光移到了可转换债券这一品种上来，利用“债券+认股权”的特点，既可避免支付更多现金而导致本*企业的财务状况恶化，又可防止控股权的转移，还可以减轻税赋。
